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株主優待にも影響!?「市場区分再編」で東証1部がなくなりプライム市場へ

株式投資の経験がない人でも、「東証1部」という言葉は聞いたことがあると思います。では、来年2022年4月、東証1部を含む東京証券取引所の4つの市場が姿を消し、新たに「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つの市場に再編されることはご存じでしょうか? 来年1月には3つの新市場の上場企業の一覧の発表が予定されており、企業は今、その対応に活発な動きを見せています。なぜ、慣れ親しんだ市場区分は再編されるのでしょうか? そして、個人投資家にはどんな影響が? IRの実務に長く携わり、企業と株主の関係にくわしいIRコンサルタントの三ツ谷誠さんに解説していただきました。

【概要】2022年4月、東証が市場区分を見直し。東証1部が姿を消す

来年2022年4月、日本最大の証券取引所である東京証券取引所(以下、東証)の市場区分が変わります。下記のとおり、「東証1部」「東証2部」「JASDAQ(スタンダード・グロース)」「マザーズ」の4つの市場が姿を消し、新たに「プライム市場」「スタンダード市場」「グロース市場」の3つの市場に再編されます。

2022年4月、東証の市場が4から3に再編

なぜ、東証の市場区分は再編されるのでしょうか。その理由のひとつとして、「既存の4つの市場区分のコンセプトのあいまいさ」を指摘するのは、IRコンサルタントの三ツ谷誠さんです。

「東証1部は、国内で最も審査が厳しい株式市場という位置付けながら、時価総額1兆円を超える巨大企業もあれば、時価総額が40億円程度の企業もあるなど玉石混交の状態に陥っています。また、東証2部、JASDAQ、マザーズに関しても、それぞれの市場の位置付けに重複感があります。投資家からすると、投資をするうえでどの市場にアクセスすればいいかがわかりにくいのが現状の課題となっています」(三ツ谷さん、以下同)

解説:三ツ谷誠さん
株式会社J’s PR代表取締役。株式会社金融リテラシー研究所特別研究員。
野村IRを振り出しに三菱UFJモルガン・スタンレー証券や三菱UFJ信託銀行でIRコンサルタントとして活躍。三菱UFJモルガン・スタンレー証券ではIRコンサルティング部長としてIPOやM&Aに絡むIRサポートのほか、海外カンファレンスの企画運営などを経験。2000年代には村上龍氏主宰のメールマガジン「JMM」で寄稿家としても活躍。2018年に独立。コンサルティング業務に従事。社名は敬愛する村上春樹のJ’s BARに由来。主な著作に「ぼくらの経済民主主義」(NHK出版)、「『少年ジャンプ』資本主義」(NTT出版)など。

市場コンセプトを整理し、多くの投資を引き込む狙い

東証の資料によると、今回の市場区分再編の目的として「現在の市場区分を明確なコンセプトに基づいて再編することを通じて、上場会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を支えること」「国内外の多様な投資者から高い支持を得られる魅力的な現物市場を提供すること」などがあげられています(※)。これらの狙いが反映された3つの新市場の定義は下記のとおりです(東証の資料などを基に筆者がまとめ、一部補足しています)。
※出典:新市場区分の概要について(東証)

◆プライム市場
プライム市場は新市場区分の最上位に位置します。多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額(流動性)があり、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心にすえて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業がそろうとされています。位置付けとしては東証1部に似ているようにも感じますが、一部の東証1部上場企業は、プライム市場上場の基準を満たすことができない見通しです。

◆スタンダード市場
スタンダード市場は、公開市場における投資対象として一定の時価総額(流動性)があり、上場企業としての基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業がそろう市場とされています。プライム市場から漏れた東証1部上場企業や、東証2部上場企業、JASDAQ(スタンダード)上場企業が中心になると予想されています。

◆グロース市場
グロース市場は、高い成長可能性を実現するための事業計画およびその進捗の適時・適切な開示が行われ、一定の市場評価が得られる企業が上場する市場となります。ただし、事業実績の観点から相対的にリスクが高い企業向けで、これまでのマザーズやJASDAQ(グロース)上場企業が集まると見られています。

「これらの定義や、後で触れる各市場への上場の条件などを見ると、プライム市場には、成長力が見込め、かつ配当も期待できる企業が上場し、資産運用を考えるうえでまず考えるべき市場になっていくだろうとの印象を受けます。また、グロース市場は、リスクはあるものの今後の成長力が魅力的な企業が集まってくるのではないでしょうか。その中間に位置するスタンダード市場は、現時点ではややその特徴が見えてこない印象を受けます」

新市場区分における3つの市場。最上位となるプライム市場とそれに準じるスタンダード市場。高い成長にフォーカスされたグロース市場

上場維持のハードルが上がり、経由上場もなくなる

市場コンセプトのあいまいさの解消に加えて、企業努力をうながすことも今回の市場区分再編の目的とされています。たとえば、現状の市場区分では、企業が新規に上場する際の基準よりも上場を維持する基準が低く設定されています。つまり、一度上場してしまえば上場時の厳しい基準を維持していこうという動機付けが乏しいのです。

また、「経由上場」の問題もあります。現在、東証1部に新規に直接上場するには250億円以上の時価総額が求められますが、マザーズや東証2部にすでに上場している企業の場合、時価総額が40億円以上あれば東証1部に市場を変更することが可能となっています。これが経由上場です(※)。これもまた、企業価値の向上をこばんでいる要因との指摘が絶えないと言われています。

※東証2部から東証1部に変更することを「一部指定」、マザーズやJASDAQから東証1部、東証2部に変更することを「市場変更」などとも言います。

「これらの結果、東証全体の上場企業3,793社のうち東証1部の上場企業が2,184社と、上場企業の約6割が東証1部に偏るという状況が生まれています(数字はいずれも2021年12月3日時点)。これに対して、新しい市場区分では上場を維持するハードルが上がり、また、経由上場という仕組み自体もなくなります。学歴にたとえるなら、付属の学校からエスカレーター式で有名大学に進学することができなくなり、企業の真の力が問われることになります」

市場コンセプトの整理に加えて、企業努力をうながす仕組みづくりも東証の市場区分再編の狙いのひとつ

市場コンセプトの整理に加えて、企業努力をうながす仕組みづくりも東証の市場区分再編の狙いのひとつ

【企業への影響】市場区分再編で、上場企業に求められる水準が上がる

では、今回の市場区分再編によって企業に求められる条件は具体的にどう変わるのでしょうか? 下記は東証1部とプライム市場の新規上場基準や上場維持基準などを比較した表です。

プライム市場の「経過処置」は、すでに上場している企業が新市場区分の上場維持基準に満たない場合に適用される基準。適用期間は現時点で未定で新市場区分に移行後に検討されます。東証1部の「一部指定」「市場変更」「指定替え」は、前出のとおり別の市場から東証1部に変更する際の基準。「廃止」は上場維持基準。出典:新市場区分の概要について(東証)

プライム市場の「経過処置」は、すでに上場している企業が新市場区分の上場維持基準に満たない場合に適用される基準。適用期間は現時点で未定で新市場区分に移行後に検討されます。東証1部の「一部指定」「市場変更」は前出のとおり別の市場から東証1部に変更する際の基準。「指定替え」は、この表では東証1部から東証2部に変わる際の基準。「廃止」は上場を維持する基準。出典:新市場区分の概要について(東証)

これを見ると「流通株式時価総額」、「収益基盤」、「財務状態純資産」などの項目で、東証1部よりプライム市場のほうが高い基準が設けられていることがわかります。また、「流通株式数」や「流通株式比率」は、新規上場時の基準は変わらないものの、上場を維持する基準が上がっています。唯一、「株主数」は緩和されますが、これについては後ほど「個人投資家への影響」の項で三ツ谷さんに解説いただきます。

流通株式の定義も変わり、株式の持ち合いを防ぐ

この比較でまず注目したいのが、流通株式の時価総額が100億円以上に引き上げられた点です。流通株式の時価総額は「流通株式×株価」で求められますが、実はこれに関わる変更がもうひとつあります。それが「流通株式」の定義の見直しです。下記のとおり、市場区分再編後は流通株式から除外される株式の幅が広くなります。

赤字が今回の変更で流通株式から除外されるようになる株式数

「新たに流通株式から除外される株式が増えたわけですが、これは、関係会社やメインバンクで株を持ち合う、日本企業特有の『株式持ち合い』への対策とされています。関係する企業間などで株式を持ち合えば、『経営の安定』や『敵対的買収への対策』などのメリットがあります。そのいっぽうで、そのほかの株主の意向が企業活動に反映されにくいといった声や、本来投資に回すべき資金が株式持ち合いに充てられて資本効率が低下するなどの指摘もありました。これを避ける目的で、株式持ち合い分も流通株式から差し引く形に変更されると考えられます」

また、「流通株式比率」にも注目です。新規上場に必要な「流通株式比率が35%以上」という基準は東証1部と変わりませんが、東証1部では上場維持基準(上場廃止基準)が「流通株式比率5%」なのに対して、プライム市場では維持基準も「35%以上」が必要となります。これには、安定株主が株主総会で特別決議可決に必要な「3分の2以上」の議決権を占めないようにする目的があるといい、それによって投資家と企業との建設的な対話を促進させようとする狙いが垣間見えます。

コーポレートガバナンス強化も求められる

このほか、3つの新市場に応じて、企業がガバナンスの向上に取り組むよう「コーポレートガバナンス・コード」(※1)も改訂されるなど、市場区分再編後は上場企業に対してより高度なガバナンスが求められるようになります。

「2012年に始まった第2次安倍政権の“アベノミクス”では、停滞する日本経済を立て直そうと、企業が抱える課題を解消するため、企業統治の指針となる『コーポレートガバナンス・コード』や、機関投資家が企業との建設的な対話を通じて企業の中長期的な成長をうながす行動規範である『スチュワードシップ・コード』(※2)が導入されました。これらを通じて上場企業の透明性を高め、GPIF(年金積立金管理運用独立行政法人)などの機関投資家が株を買いやすくするのが目的でした。今回の東証の市場区分再編もその流れを汲み、さらに進めていくという側面があるようです。具体的には、英文対応や情報開示、投資家との対話など、特にプライム市場の上場企業には高いガバナンスの原則が適用されます」

※1 コーポレートガバナンス・コード……企業統治指針。企業が株主、顧客、従業員、地域社会などのステークホルダーとの良好な関係や、企業を監視する取締役会などの組織のあるべき姿について記述された文章。2015年に金融庁と東京証券取引所が共同で策定。
※2 スチュワードシップ・コード……コーポレートガバナンスの向上を目的とした機関投資家の行動規範。元々英国で誕生し、2014年に金融庁が日本版スチュワードシップ・コードを策定。

企業の内部留保にも影響が出るか?

これにより、2020年度末時点で約484兆円と、9年連続で過去最高を更新している、企業の内部留保への影響も考えられると三ツ谷さんは指摘します。

「内部留保のメリットは、企業の倒産を防ぎ従業員の雇用が守られるという点にあったと思います。国内大手企業の経営者は従業員の中から選ばれることが多かったこともあり、こうした目的で内部留保を貯めておくのは合理的な考え方と言えました。今後は、企業と投資家との対話が進むことで、内部留保をより成長に向けた投資に回す企業が増えてくる可能性もあると思います。たとえば、積極的にM&A(合併と買収)を実施する企業なども増えてくるかもしれません」

株主との対話が進むことで、上場企業には成長に向けた投資が求められるようになるかもしれません。内部留保などを活用したM&Aが増える可能性も指摘されています

【個人投資家への影響】上場に必要な株主数の変化に注目

企業にさまざまな変化もたらしそうな今回の市場区分再編ですが、個人投資家にはどんな影響が考えられるのでしょうか? そのひとつとして三ツ谷さんが注目するのが上場に必要な「株主数」です。東証1部とプライム市場の比較を見てもわかるとおり、従来東証1部上場維持に必要だった「2,000人以上」から「800人以上」へと大きく緩和されました。

同様にスタンダード市場で必要な株主数は「400人」(東証2部は「800人」、JASDAQスタンダードは「200人」、いずれも新規上場)、グロース市場で必要な株主数は「150人」(マザーズ、JASDAQグロースともに「200人」、いずれも新規上場)と、例外はありつつも全体的に必要な株主数は減っています。これについて三ツ谷さんは「株主優待のあり方が見直される可能性」を指摘します。なぜでしょうか?

上記はプライム市場、スタンダード市場、グロース市場の新規上場および上場維持の条件をまとめたもの

企業側から見た株主優待の目的

「企業が新規上場(IPO)する際は、主幹事証券の力で1,000人程度株主を増やすことは比較的容易です。ところが、上場後はキャピタルゲイン狙いで株式を売られてしまうことが多く、株主が減るのが一般的です。一説には、約4割の株主が1年で流動化すると言われており、一定の株主数を確保するために株主優待が使われてきたという側面があります。実際に株主名簿の分析をするとわかりますが、株主優待を導入すると株主の数が増えるのは事実で、てこ入れ策として有効だったのです」

2021年3月末時点で株主優待を実施している企業は1,516社と、上場企業全体の約4割を占めています。食品メーカーなら自社製品、外食なら店舗で使える優待券などが多く、一般向けの自社製品やサービスがない企業ではクオカードやお米券、ギフトカタログなどを採用する企業が多く見られます。

「これらには当然ながらコストがかかり、負担となっている企業もあることでしょう。上場を維持するために必要な株主が減るとあれば、株主優待のあり方を見直す企業が出てきてもおかしくはありません」

残る優待、消える優待。その違いは?

「株主優待が見直される可能性」と聞くと、不安になる個人投資家も少なくないかもしれません。ただし三ツ谷さんは、企業によっても事情が異なると付け加えます。

「株主優待が、株主獲得のためのコストとして企業内で合理性が持てれば存続していく可能性はあるでしょう。たとえば、株主はその企業に対するロイヤルティ(忠誠心)が高く、株式を保有している企業の製品やサービスを一般消費者以上に購入するというデータを見たことがあります。たとえば、株主優待に自社製品を送る食品メーカーは少なくありませんが、それによって自社製品の売り上げ増につながることが明らかであれば、続ける意義があると言えます。あるいは、地方銀行などが、『地域貢献』の名目で各地の名産品を優待にすることなども、ロジックとして成り立つのではないでしょうか。いっぽう、株主優待がなくても株主確保の目途が立ち、かつBtoBの企業などでクオカードなど現金給付に近いことをしている企業の場合、株主優待にこだわる意味が少なくなる可能性があると思います」

個人投資家に人気の株主優待。2022年以降は各社の優待の存続が話題になるかもしれません

【メリット】個人投資家も市場区分見直しの真のメリットに目を向けたい

株主優待は日本独自の制度と言われています。これまで筆者自身も、株主優待をきっかけに銘柄に興味を持つことが少なくありませんでした。今回、上場基準に必要な株主数が減ることで株主優待のあり方も見直される可能性が出てきたわけですが、これにはどのような狙いがあると考えられるのでしょうか?

「株主優待は投資に目を向けてもらうという意味では優れた制度です。ただし、株式投資の本質はやはり企業の成長に対する投資だと思います。投資家に対しては投資の原点を思い出してほしいというメッセージが、企業に対しては株式投資の本質からかけ離れた内容の優待はやめてほしいというメッセージが、それぞれ込められているのかもしれません」

企業の「成長」への関心が高まるか?

ここまで見てきたように、今回の東証の市場区分の再編により、上場企業には株主との対話がより求められるようになりそうです。株主の声に敏感になることで、自社株買いを実施するなど株価対策が活性化する可能性もあるでしょう。あるいは、企業の成長を目的に、内部留保を設備投資やM&Aに積極的に使っていく企業も増えるかもしれません。

「たとえば、株主優待はなくても、『今後3年間で株価を○倍成長させます』と自社の成長を訴える経営者が出てきてもおかしくありません。市場区分見直しを契機に、これまで以上に成長を志向する企業が出てくるのではないでしょうか。また、M&Aが活発になれば、これまで新規上場がゴールだったスタートアップやベンチャー企業が、上場企業からのM&Aを狙うケースが増えることも考えられます。投資家にとっても、うまく情報を集めて銘柄を選ぶことで、その成長に乗れる可能性が出てくるとの見方もできると思います」

東証の市場区分再編は、日本の株式市場を浮上させる起爆剤となるのでしょうか?

【今後の予定】年明けには新市場への上場企業が発表予定、企業もすでに活発な動き

本記事で見てきたように、プライム、スタンダード、グロースの各市場の新規上場・上場維持基準はすでに明らかになっており、2021年12月30日までに各企業がどの新市場に移行するかを東証に対して申請・開示する「選択申請」が進んでいます。それを受けて、2022年1月11日には上場企業が所属する新市場区分の一覧が公表される予定で、4月4日以降はこれら3つの市場区分に再編されます。

すでに企業側にも新市場の基準を上回ろうととする動きがあります。たとえば日本瓦斯(ニチガス)は、2022年3月期にすべての株式持ち合いを解消するとすでに発表済み。また、トヨタ紡織も、流通株式比率の基準をクリアする目的で、筆頭株主のトヨタ自動車が保有する同社株の一部を売却しています。

東証の市場区分再編を、企業の成長に着目した株式投資に目を向けるきっかけにしてみては?

【企業への影響】のプライム市場と東証1部の比較表の説明でも触れましたが、東証は今回の市場区分見直しにおいて、すでに上場している企業が新市場区分の上場維持基準に満たない場合において、今後の改善をはかるための期間として「経過処置」を設けています。経過処置の適用期間は、新たな市場区分への移行後に検討するとしています。

この経過処置の存在もあり、東証の市場区分再編がどれほどの影響を及ぼすかは、実際にふたを開けてみないことにはわかりません。しかしながら筆者は、本記事の取材や執筆を通じて、投資の醍醐味が増す変化になる可能性を感じました。個人的には、株主優待を楽しみつつ、キャピタルゲインやインカムゲインを狙う投資にも少し積極的にトライするよいきっかけになるかもしれないと感じています。投資に興味のある方は、来年4月に向けて、企業の動きや株価の推移にぜひ注目してみてください。

※本記事は取材者、執筆者の見解です。

大正谷成晴

大正谷成晴

フリーランスの編集・ライター。資産運用、ビジネス、クレジットカード、副業、医療・介護などのジャンルで取材・執筆。企業の女性活用に関する記事も多数。 著書に「決定版 1万円からはじめるFX超入門」など。

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